期，由于范氏和中行氏支持邯郸叛乱时，晋阳就曾作为赵简子的避难所。赵简子曾明确指示赵襄子，倘若晋国遭遇危机，晋阳将是最后的退守之地。赵襄子继位后，体恤晋阳百姓，减轻赋税，深得民众拥戴，晋阳因此成为赵氏稳固的后盾。

　　赵襄子率部撤退至晋阳后，发现此城城墙坚实，物资储备丰富，但因撤退匆忙，兵器尚不足够。此时，谋士张孟谈提出，晋阳城在建设之初就有战备考量，许多建筑材料皆可用于打造兵器。于是，他们拆解宫室内的铜柱制作箭矢和刀剑，墙体木材用于制箭杆，迅速补充了足够的武器装备，静待与智伯瑶率领的韩魏联军决战。

　　公元前454年，智伯瑶带领韩康子、魏桓子联军猛烈攻打晋阳，历经数月激战以及一年多的围困，都无法撼动晋阳的坚固防守。智伯瑶在一次观察晋阳周边环境时，注意到了晋水绕城而过的情形，突发奇想决定改变晋水的流向，引水灌城。他下令军队挖掘渠道，引导晋水转向晋阳城西南，并在上游筑坝蓄水。

　　雨季到来时，河水充沛，智伯瑶下令开闸放水，滔滔洪水瞬间席卷晋阳城，城市变为泽国，百姓房屋倾颓，甚至出现灶中有蛙的惨状，人们不得不在树上或房梁上悬挂锅具以烹饪食物。尽管生活艰难至极，晋阳百姓依旧坚贞不渝地支持赵襄子抵抗到底，未曾投降。

　　智伯瑶满心欢喜，以为胜利在望，他带着韩康子、魏桓子视察水淹晋阳的现场，并炫耀其用水攻破城池的手段。然而，他不经意间的话语却引起了韩、魏二君内心的恐惧与警惕，他们意识到自家的封地安邑和平阳附近也有河流环抱，今日智伯瑶能水淹晋阳，明日或许也能对他们的领地如法炮制。两位君主暗中交换了担忧的眼神，心中已然开始酝酿倒戈之事。

　　智伯瑶沉浸在即将获胜的喜悦中，完全忽视了韩、魏二君的表情变化以及郄疵关于二者可能背叛的警告。郄疵察觉到韩、魏二家态度有异，推测他们担心自身利益受损而迟早会反叛，但智伯瑶不仅不信郄疵，还将此言论告知了韩康子和魏桓子，二人当然矢口否认。智伯瑶由此信任了他们，郄疵为了避免灾祸，请求出使齐国。

　　晋阳城中情况日益恶化，赵襄子深感即使百姓忠诚，也恐难以持久坚守。在生死存亡关头，他与张孟谈密谋，派遣张孟谈秘密出城说服韩、魏二君。张孟谈成功与韩、魏达成协议，约定趁机联手反戈，共同消灭智伯瑶，然后再均分智氏的土地。

　　与此同时，毫无觉察的智伯瑶仍在做着即将攻陷晋阳的美梦。在一个深夜，赵襄子指挥部队悄无声息地袭击并杀死了守卫堤坝的智军，随后掘开水坝西侧，导致晋水反灌智伯瑶的营地。智伯瑶在睡梦中被突如其来的混乱唤醒，发现军营已被大水淹没。四方喊杀声骤起，赵军趁机从城里出击，韩、魏两家则从两侧夹击，三方合力突入智伯瑶的营地，智军溃败，智伯瑶本人也在混战中被杀。

　　此役过后，智氏一族被彻底铲除，赵、魏、韩三家瓜分了智氏原有的领土。

　　直到公元前403年，韩、赵、魏三国派出使节前往周威烈王处，要求正式封为诸侯。周天子虽已无力阻止，但仍希望通过象征性的册封维持周王朝的尊严，于是顺应时势，正式承认韩、赵、魏三国为诸侯。自此，“三家分晋”的局面形成，标志着春秋时代的终结和战国时代的开始。原本的春秋五霸之一晋国消亡，代之而起的是韩、赵、魏三国，加上原有的秦、齐、楚、燕四国，共同构成了战国时期的“战国七雄”。

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